Nuovi parametri per l’obbligo di nomina degli organi di controllo nelle S.r.l.

La L. 55/2019 che ha convertito il D.L. 32/2019 (c.d. “Decreto sblocca cantieri”), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 17/6/2019, ha nuovamente modificato l’articolo 2477 C.C. in tema di nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata. Secondo la nuova disposizione tale obbligo opera, oltre che per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato e a quelle controllanti una società obbligata alla revisione legale dei conti, anche quando le società a responsabilità limitata, per due esercizi consecutivi, superino almeno uno dei seguenti parametri:

• 4 milioni di euro relativamente al totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
• 4 milioni di euro relativamente ai ricavi delle vendite e delle prestazioni;
• 20 unità relativamente ai dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

L’obbligo di nomina viene meno quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei predetti limiti. Le soglie indicate in precedenza risultano raddoppiate rispetto a quelle che erano state modificate dal D.Lgs. 14/2019. Rimangono ferme le disposizioni del Codice della Crisi che prevedono il termine del 16/12/2019 entro il quale le società a responsabilità limitata tenute a tale adempimento dovranno provvedere alla nomina degli organi di controllo ed uniformare, se necessario, l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizione del nuovo art. 2477 C.C. Si precisa che, ai fini della prima applicazione dell’obbligo di nomina degli organi di controllo, si dovrà verificare il superamento dei limiti nei due esercizi precedenti (per i soggetti “solari” gli esercizi chiusi al 31/12/2017 e 31/12/2018). Di seguito si riportano le modifiche apportate all’art.2477 del Codice Civile evidenziandole in grassetto.

Art. 2477 – Sindaco e revisione legale dei conti

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo.